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经过数日的准备，聂石千率领一万五千名士卒，从南郑出发，杀向柳城。
聂石千本想再多带些人，被王景拒绝。王景觉得这些兵力，已经足够击败万山军。
消息很快被万山军得知，杨辛召集部下商议此战。
章豹道：“我军有四万人，兵力远超过聂石千，有什么好怕的。”
“不可固守柳城，但若两军正面交锋，官兵更为精锐，我军不一定能获胜。”卢柏良道。
“柏良兄有什么好的想法。”杨辛问道。
“聂石千不懂兵法，未经战阵。可..........。”卢柏良缓缓说出心中计划。
聂石千引兵距离柳城二十里时，有麾下来报，前方出现万山军。
聂石千大喜，他原本担心万山军固守柳城。如今，万山军主动出击，他可一战灭之。
南郑齐军，气势汹汹向万山军杀去。聂石千不知道万山军总兵力多少，见前方士卒有一万人，以为是万山军主力。未有迟疑，亲自率军冲杀。两军交锋不到半个时辰，万山军逐渐不支，开始溃败。聂石千打算带兵追杀，麾下劝道：“周围皆是大山，一旦敌人设伏，我军危矣。”
聂石千不以为然，“贼军上万兵马皆在此地，那还有什么伏兵。莫要废话，随我追杀贼军。”
南郑齐军在万山军背后一路掩杀，万山军死伤惨重。聂石千愈加得意，令全军加速追击。
追到一处山路，士卒来报，前方出现大量敌军，约有万人，聂石千心中一惊。不一会，又有士卒来报，后方同样出现大量敌军。
聂石千顿感情况不妙，麾下建议占据两侧高地。没曾想到，两侧高地上，突然落下无数巨石、滚木、箭矢等。齐军处于低处，根本无法反击，只能被动挨打，很快死伤一片。
齐军集中力量，攻向右侧高地，始终攻不上去。而在这时，前方和后方的万山军，也开始对齐军发起进攻。
为了此战，杨辛动用了三万多士卒，将齐军团团围住。
聂石千心中惶恐，拼命带兵突围。他先尝试占领两侧高地，失败后，又向后方突围，依然是失败。
这些年来，由于王景贪财，汉中士卒军饷比以往少了许多，士卒战意也有所下降，多数人不愿死战。
刘天明和章豹各自带兵，围杀齐军。
齐军士卒见胜利无望，纷纷选择投降。
聂石千本想自刎，经过一
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